コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、「経営理念」に基づき、社会価値・顧客価値・株主価値・社員価値の4つの価値の総体である「企業価値」を、持続的に向上させる活動の適正な実行を確保することです。
当社は、取締役総数の3分の1以上を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、「社外の視点」を積極的に経営に活かしています。業務執行は、取締役会が定めた経営の基本方針に基づいて、経営会議で決定し、執行役員などが行っています。重要事項決定に当たっては、経営会議付議前に各種社内委員会に諮問を行っています。
また、三菱総研DCSをはじめとする子会社・関連会社を有する企業グループとして、「行動規準」「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を共有し、共通の価値観・倫理観としています。
コーポレートガバナンス

取締役会・役員体制

当社の取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。なお、現在の社外取締役3名のうち2名は他企業の経営の経験者、1名は弁護士であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と監視を可能とする体制を構築しています。業務執行は執行役員7名を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っています。
また、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置し、取締役会は、役員の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析・評価等について意見を求めることができます。

監査役会・監査役

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しています。監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されています。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、経営会議や社内委員会などの重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受などを行い、その結果を監査役全員に共有することにより、実効性のある監査を実施しています。 

経営会議・執行役員会議

経営会議は、業務執行取締役、役付執行役員および部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定期開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しています。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしています。執行役員会議は業務執行取締役、執行役員および研究理事によって構成されており、原則として毎月1回定期開催しています。執行役員会議では、業務執行取締役は取締役会を代表して執行役員の業務執行状況を把握し、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員、研究理事は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行っています。

各種社内委員会

当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しています。
経営戦略、連結経営、内部統制、情報システム、研究開発、人事、懲戒、大型プロジェクトの受注など経営の重要事項については、役員を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としています。

グループ内部統制

当社は、三菱総研DCS株式会社をはじめ子会社、関連会社を有しています。企業グループとして前記の「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」および「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保しています。
これに加えて、特に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社とは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況を業務執行取締役が定期的に確認する体制を構築しています。また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しています。

取締役および監査役の選解任

当社の取締役および監査役の選解任は「基本方針」に基づくものとし、具体的には法令の規定に従い、取締役会にて候補者を決定し、株主総会で選解任します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。

<役員選任の基本方針>

  1. 経営理念の実践を常に心がけている人材であること。
  2. 役員として必要な見識、高い倫理観、経験、能力・資質を有する人材であること。
  3. 社外役員に関しては、当社の経営に対して、社外の第三者の視点に立った厳格な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材であること。

社外役員の独立性判断基準

当社は、当社の社外取締役および社外監査役が以下の要件のすべてに該当しないと判断される場合に、独立性を有するものとしています。
1.主要な取引先
(a)当社・当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(b)当社の主要な取引先又はその業務執行者
2.専門家
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
3.以下のいずれかの該当者(重要でない者を除く)の近親者
(a)(1)と(2)の該当者
(b)当社の子会社の業務執行者
(c)最近において、(b)又は当社の業務執行者に該当していた者 

役員の報酬

当社の役員報酬は「基本方針」に基づくものとし、具体的にはガバナンス諮問委員会での審議を経て、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、それぞれ決定しています。

<役員報酬の基本方針>

  1. 株主の負託に応えて経営方針を実現するために、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系とする。
  2. 透明性、公正性および合理性を備えた適切なプロセスを経て決定することにより、ステークホルダーに対する説明責任を担保する。
  3. 当社の継続的な成長に不可欠で有為な人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。
報酬の内訳は以下のとおりです。
  • 社内役員… 基礎報酬・変動報酬(金銭)・変動報酬(株式)を報酬の基本構成とする。変動報酬(株式)は、報酬を当社グループの業績と連動させることにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する、役員の貢献意欲、インセンティブを高めることを狙いとしたもの。
  • 社外役員… 業務執行から独立した立場であることを鑑み、基礎報酬のみ。
  • 監査役… 独立性の確保の観点から鑑み、基礎報酬のみ。

取締役会の実効性分析・評価

当社は、取締役会の実効性を高めるために、ガバナンス諮問委員会においてレビューを行い、その結果をもとに取締役会で実効性を分析・評価し、運営の改善を図っています。
2018年9月期の分析・評価の結果、当社取締役会は、取締役・監査役に対する情報提供や活発な議論等を通じ、監督機能を発揮する体制が整備されており、適切にその機能を果たしていることが確認されました。また、昨年の分析・評価の結果を踏まえ、取締役会運営・資料・説明内容等の改善を図ってきた結果、取締役・監査役に対する情報提供は着実に進化していることが確認されました。
一方で、取締役会の実効性をさらに向上させるためには、事業や重点テーマの情報並びに課題やリスクに関する情報の拡充、後継者計画への関与等が重要と認識しています。
当社は、こうした認識に基づき、今後とも継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

会計監査人

当社は、会計監査人の独立性を確保するように努めています。
監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行います。
  1. 会計監査人を適切に選定および評価するための基準を策定する。
  2. 会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているかを確認する。

取締役会および監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行います。
  1. 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
  2. 会計監査人の求めに応じ、代表取締役、業務執行取締役、社外取締役およびその他の関係者との協議の機会を設ける。
  3. 会計監査人が監査役、内部監査部門および社外取締役と十分連携ができる体制を整備する。

ステークホルダーとの関係

株主様との対話方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため株主様および投資家の方との建設的な対話を行うよう努めています。建設的な対話を目的とする株主様および投資家の方からの面談の申込みに対しては、必要に応じて取締役等が対応しています。当社は、株主様および投資家の方との建設的な対話を実現するための体制整備・取り組みに関する方針を次のとおり定めています。
  1. 株主および投資家との対話を統括する役員として、IR を統括する役員を指定し、対話を補助するIR、経営企画、総務、広報等の所管部署間での十分な情報共有を通じて、有機的な連携を確保する。
  2. 当社に対する理解の促進を図るため、投資家向けの説明会、代表取締役等とのミーティング、投資家訪問等を能動的に実施する。また、理解促進のツールとして、三菱総研グループレポート、株主総会関係書類、決算説明資料等を作成のうえ、株主および投資家にタイムリーに提供するよう努める。
  3. 投資家との対話や株主へのアンケート調査を通じて得られた意見・要望は、IR所管部署で分析のうえ、代表取締役および担当役員等にフィードバックする。
また、当社の中期経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針、収益力・資本効率等に関する目標および目標実現のための施策の要旨を開示しています。

株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況

当社では以下のとおり取り組んでいます。
  • インターネットによる議決権行使を採用
  • 株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームへ参加
  • 招集通知の英訳を作成し、当社ホームページに掲載
  • 当社ホームページ上に招集通知を早期(発送前)掲載

資本政策の基本的な方針

当社は、持続的な成長を通じた株主価値の向上を図るため、ROE を経営指標の一つと位置付け、株主資本コストを上回るROEの継続的実現を目指しています。
また当社は、安定的な配当を継続的に行いながら、業績や財務健全性のバランス等も総合的に勘案しつつ、配当水準の引き上げ等、株主への利益還元に努めています。

政策保有の方針

当社は、上場株式を政策保有するに際しては、出資先との業務の連携・補完、取引関係の維持・進展、将来に向けた事業育成等、当社事業に対する中長期的な効果と株式投資に伴うリスク・リターン等を総合的に勘案し、審議を尽くしたうえで決定しています。政策保有目的に不適と判断した株式については、できる限り速やかに処分・縮減いたします。
取締役会は、政策保有株式に関し、出資先の事業の状況、投資のリスク・リターン等を定期的に確認し、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しています。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入する際は、取締役会・監査役はその必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主様に十分な説明を行います。
当社の株式が公開買付けに付された場合には、対抗提案等取締役会としての考え方を明確に説明いたします。また、株主様が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げません。
また当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)を実施する際は、既存株主の権利を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
なお、現在当社は買収防衛策を導入していません。

関連当事者間の取引

当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規則の定めにより、該当する場合は当該取締役を特別利害関係人として除外した上で取締役会において決議しています。また、当社の全ての役員に対して、関連当事者間取引を把握するためのアンケート調査を実施するなど、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しています。
当社は、月次で取締役の重要な兼任先との取引実績をフォローし、利益相反取引の有無を確認する体制を整備しています。

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は、社員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しています。
専門機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に管理運営を依頼し、社員には研修を利用した加入者教育や、選択式ライフプラン制度の利用推奨等の働きかけを行っています。

内部統制

当社は、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり決議しています。
  1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  2. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 当社およびその子会社から成る企業集団における企業価値向上および業務の適正を確保するための体制
  6. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと並びに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  7. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
  8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 
詳しくはこちらをご覧ください。

反社会的勢力への対応

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(基本方針)

当社は、当社およびグループ各社が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としています。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

1. 社内規則の整備状況

当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断について、内部統制システムに関する基本方針および行動規準に定め、その具体的な内容を社内規則に定めています。

2. 対応総括責任者、管轄部署、各部対応者

総括責任者をコンプライアンス担当役員とし、対応決定を行っています。また、管轄部署として、法務・コンプライアンス室において、通報相談窓口、反社会的勢力との応対主担当、問題発生部署の対応支援等を行っています。 さらに、各部担当者をコンプライアンス担当とし、所属部署のモニタリング、管轄部署との連絡窓口を行っています。

3. 外部の専門機関との連携状況

所轄警察署、暴力追放相談センター、民暴対策弁護士、丸の内地区特殊暴力防止対策協議会会員等との連携をとりながら対応を進めます。

4. 対応マニュアル・標準契約書式の整備状況

以下の点について取りまとめたマニュアルを作成しています。
  • 反社対応の心構えと社内体制
  • 反社の種類、特徴
  • 反社に応対せざるを得なくなった場合の注意点等
また、当社各標準契約書式に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約条項を追加しています。​

贈収賄防止ポリシー

基本方針

当社は、常に社会的な説明責任を果たしうる公明正大な企業活動を行い、国内外を問わず、贈収賄およびそれと疑われる行為を行いません。

1. 贈収賄行為の禁止

日本の刑法、会社法、不正競争防止法、米国の連邦海外腐敗行為防止法、英国の贈収賄防止法その他贈収賄を禁じる国内外の法令を遵守し、いかなる相手との関係においても、自ら又は第三者を通じて、不正の目的又は社会通念上相当と認められる範囲を超える態様での接待および贈答を行わず、又はこれを受けません。ファシリテーション・ペイメント(通常の行政サービスの円滑化のための少額の支払)についても、同様に行いません。

2. 記録管理の徹底

贈収賄防止および証拠保全のため、あらゆる取引、支出および資産の処分に関して、正確かつ適切に会計処理を記録し、保管します。

3. 社内規則の整備および社員教育

社内規則を制定し、組織的に贈収賄防止に取り組む体制を整備したうえで、これを厳格に運用します。また、社内規則を周知するため、社内マニュアルを制定するとともに、継続的に贈収賄防止に関する社員教育を行います。

4. 内部通報制度

コンプライアンスに係る通報・相談窓口を通じて、贈収賄およびそれと疑われる行為の早期発見および是正を図ります。

5. モニタリングと継続的改善

継続的に贈収賄防止のための仕組みを見直し、必要に応じて改善します。

情報開示体制

基本方針

当社では、当社の定める「適時開示規則」に基づき、当社ならびにグループ各社の会社情報を、株主や投資家等のステークホルダーに対して、 適時・適切に情報開示することとしています。

情報開示の基本方針

  1. 常に社会的な説明責任を果たしうる公明正大な企業活動を行い、法令を遵守するとともに、社会的規範も尊重する当社グループの「行動規準」に則り、取引所の適時開示関係規則を遵守します。
  2. 取引所の適時開示関係規則に従い、適時・適切な会社情報の開示が、健全な資本市場形成の根幹をなすものであることを認識し、常に当社の株主や投資家をはじめとする利害関係者に対して、適時、適正、公正かつ公平に重要情報の開示を行います。
  3. 取引所の適時開示関係規則に規定される重要情報のほか、当社グループを広く社会に理解させ、適切な企業価値の評価に資するために有効な情報についても、積極的に、わかりやすく開示します。

教育

適時開示については、当社の定める「インサイダー取引防止規則」の徹底遵守とあわせて、説明会やe-ラーニングなどを通じた教育および周知徹底を図っています。また、「適時開示業務手順書」を整備し、適時開示の実務に携わる全ての社員に適時開示の体制や手順を周知徹底しています。

当社に関する決定事実、発生事実、決算情報について

東京証券取引所の適時開示項目ごとに、社内規則に照らした所管部署を規定しています。これにより、適時開示に係る重要情報について所管部署が適宜情報収集を行い、情報開示責任部署であるIR室に重要情報を一元集約することで、適時・適切な開示を行う体制としています。

1. 決定事実

当社の決定事実については、所管部署と情報開示責任部署が連携して適時開示要否を一次判断し、情報取扱責任者(代表取締役社長により任命)に報告します。情報取扱責任者により適時開示が必要と判断された案件について、重要情報の種別により定められた決定機関(経営会議、取締役会、株主総会)による決定後、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。

2. 発生事実

当社の発生事実については、所管部署にて発生事実を認識した時点で情報開示責任部署に報告、所管部署と情報開示責任部署が連携して適時開示要否を一次判断し、情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者により適時開示が必要と判断された案件について、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。また、緊急性の高い案件については、代表取締役社長にも報告し、代表取締役社長より指示を受けることとしています。なお、開示した発生事実は、速やかに経営会議等に報告することとしています。

3.  決算情報

当社の決算情報については、経理財務部が関係各部署と調整の上、決算情報の開示書類(決算短信等)を作成、決定機関(経営会議、取締役会)による承認後、経理財務部が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。また、業績予想の修正については、経営企画部が部門の予算管理者ならびにグループ各社による業績見通しの報告を受けて起案、決定機関(経営会議、取締役会)による承認後、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。

子会社の決定事実、発生事実、決算情報の把握体制について

子会社の決定事実および発生事実については、重要な決定事項に関する事前協議や発生事実に関する危機管理協定等の子会社管理の仕組みの上で、適時開示に係る重要情報を把握する体制を構築しています。子会社ごとに当社に置く一次担当部署ならびに重要情報の所管部署が情報を収集、情報開示責任部署に必要な情報を集約し、所定の手順に従い、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。